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ビジネスパートナー取引基本契約書 

ビジネスパートナー 取引基本契約書

株式会社イー・エム・ズィー(以下「甲」という)とビジネスパートナー(以下「乙」という)は、甲が提供するサービスの取次ぎに関し、その基本的事項について以下のとおり契約(以下「本契約」という)を締結した。

第1条(目的)
本契約は、甲が開発・運営する別紙1のサービス(以下「本サービス」という)にかかる第3条で定めた業務を乙に委託するに際しての基本事項を定めるものとする。

第2条(定義)
本契約において、本サービスとは別紙1に記載のすべてのサービスをさす。

第3条(委託業務)
甲は次の業務(以下「本業務」という)を委託し、乙はこれを受託する。
(1)顧客から甲への本サービス利用契約の取次ぎ
(2)必要に応じ適宜、顧客に対する甲の営業サポート
(3)必要に応じ適宜、顧客に対する本サービスの利用促進活動
(4)上記に関連して、甲が指定する業務

第4条(乙の業務遂行責任)
乙は、本業務の遂行上、自己と顧客との間で生じた問題について一切の責任を負うものとし、万一顧客に損害を与えもしくはこれらの者との間で紛争が生じた場合も、自己の責任と費用負担において一切を処理解決するものとする。但し、かかる問題の原因が、甲が顧客に対して提供する本サービスその他、甲の指示に起因するものである場合については、この限りではない。

第5条(乙の義務)
乙は、顧客から本サービスへの申込があった場合、甲が独自の判断基準に基づき、顧客の申込みを受理しないとの決定をし、当該申込みを断る場合がありえることを了承し、本業務を行う際、顧客に対してもその旨説明し、その同意を得なければならない。

第6条(本サービスの変更、停止)
(1)甲は、本サービスの内容の全部または一部を乙に通知することなく、変更、修正、追加または削除する権利を有する。
(2)障害、不測の事故等、甲により本サービスの復旧が困難と判断された場合、甲は乙に通知することなく本サービスを停止することができる。
(3)甲は、本条第1項および第2項により生じた乙の損害について直接、間接を問わず、一切の責任を負わないものとする。

第7条(顧客との約定)
顧客が本サービス利用にあたっての甲との約定は、甲の別途定めた本サービス利用規約に従うものとし、乙はこれを了承するものとする。

第8条(本サービスの価格)
乙は、甲が定めた販売価格に基づき本サービスを紹介するものとする。但し、乙が甲に事前承認を受けた場合はその承認範囲内の価格で紹介することが出来るものとする。

第9条(委託手数料)
甲は、乙の取次業務により顧客が本サービス利用規約に従い本サービスの利用を開始した場合、取次業務の対価として手数料を支払うものとし、その金額および支払い方法ついては、別紙1に定めた通りとする。

第10条(秘密保持)
1.甲および乙は、相手方より秘密である旨を明示された情報(以下「秘密情報」という)を秘密として保持し、それに必要な措置を講じるものとする。但し、次の各号の情報については、この限りではない。
(1)開示を受けたときに既に公知であったもの
(2)開示を受けた後に、自己の責に帰すべき事由によらないで公知となったもの
(3)開示を受けた後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得したもの

2.甲および乙は、本契約の期間中はもとより、その契約期間終了後においても、相手方の書面による事前の承諾を得ないで秘密情報を第三者に開示、漏洩してはならない。

第11条(権利譲渡の禁止)
甲及び乙は、本契約上の地位もしくは本契約に基づく一切の権利または義務を相手方の書面による事前の承諾なく第三者に譲渡し、もしくは担保の目的に供してはならない。

第12条(目的外使用の禁止)
乙は、秘密情報を取次業務遂行のための必要最小限度の範囲において使用するものとする。

第13条(知的財産権)
乙は、甲の書面による事前の承諾を得なければ、相手方の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ、コンピュータープログラムその他の著作権等の知的財産権を実施・使用等してはならない。

第14条(個人情報の保護および法令遵守)
(1)甲および乙は、個人情報の保護を図るため、個人情報の取得、利用、第三者に対する提供等に関し、適正な取り扱いをしなければならない。
(2)甲および乙は、本契約に関連する法令を遵守するものとする。

第15条(禁止条項等)
乙は、本業務の遂行に際して、次の各号に該当する行為を行ってはならない。
(1)甲の事前の承諾なしに甲に代わって本サービスの利用契約を締結すること。
(2)その他、甲の利益に相反すること。

第16条(通知義務)
甲および乙は、本契約の締結後、次の各号に該当する事態が発生した場合またはそのおそれがある場合は、ただちに相手方に書面をもって通知しなければならない。
(1)営業の譲渡、合併その他経営上の重要な変更
(2)商号、代表者、本店または重要な組織の変更および事務所の移転
(3)手数料支払口座の変更
(4)その他、相手方との取引に重大な影響をおよぼすもの

第17条(契約の解除)
1.甲および乙は、当事者の一方に本契約に違反する行為がある場合において、相当の期間を定めて書面等をもって催告したにもかかわらず、かかる違反が是正されない場合は、ただちに本契約を解除できるものとする。
2.当事者の一方に次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、他方当事者は、催告せずにただちに本契約を解除できるものとする。
(1)他の債務につき、保全処分、強制執行、競売または破産の申立てがあったとき
(2)租税公課の滞納処分を受けたとき
(3)手形・小切手の不渡りを出したとき
(4)監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき
(5)財産状態の悪化、またはそのおそれがあると認められる相当の事由がある
とき

第18条(期限の利益の喪失)
甲及び乙は、前条により契約を解除する場合、相手方への一切の債務について期限の利益を喪失し、残債については相手方に対して、ただちに弁済するものとする。

第19条(契約期間終了後の措置)
乙は、本契約終了後、秘密情報およびその記録媒体の一切を契約終了日から10日以内に返還または消去するものとする。

第20条(残存義務)
本契約の期間満了または解除後においても、次の各条項は引き続き有効とする。
(1)第5条に定める業務遂行責任に関する事項
(2)第6条に定める本サービスの変更・廃止に関する事項
(3)第10条に定める秘密保持に関する事項
(4)第12条に定める目的外使用禁止に関する事項
(5)第13条に定める知的財産権に関する事項
(6)第14条に定める個人情報の保護および法令遵守に関する事項
(7)第23条に定める合意管轄裁判所に関する事項

第21条(契約期間)
1.本契約締結日は、甲が乙より本契約の正式申し込みを受けて、甲がそれを受託し、乙に対して了承の意向を伝えた日をもって契約締結日とします。

2.本契約の有効期間は本契約の締結日より1年間とし、期間満了の1ヶ月前までに甲乙いずれからも書面による申し出がない限り、本契約と同一条件でさらに1年間継続するものとし、以後も同様とする。

第22条(本契約の変更)
1.甲は、本契約の内容を乙に予告することなく変更ができるものとし、乙は変更後の内容に従うことを同意するものとする。

第23条(合意管轄裁判所)
本契約に関し、甲と乙と間の紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とする。

第24条(協議)
本契約書に定めのない事項、または本契約の条項の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議し解決をはかるものとする。

【別紙1】

■本サービス

・メール商人
・プロモ商人

■委託手数料

1.第3条に定めた委託業務につき、甲が乙に対して支払うべき本業務の委託手数料は、サービスにより次の通り定める。

<メール商人の委託取次ぎ手数料>

甲が乙に対して支払うべき本業務の委託取次ぎ手数料は次の通りとする。

・取次ぎ顧客が初回契約時に契約した期間に応じた月額サービス利用料(注1)の50%(税込)を支払う。
(注1) 初期設定費用、オプション費用および契約当月の日割り利用分は計算対象外となります。

<プロモ商人の委託取次ぎ手数料>
甲が乙に対して支払うべき本業務の委託手数料は、乙が取次いだ顧客が初回契約時に契約した本サービス利用料(注2)の20%(税込)を支払う。
(注2) 初期設定費用およびオプション費用は計算対象外となります。

2.取次ぎ顧客がキャンペーンなどの期間に割引価格で本サービスを利用した場合や、甲が事前に了承した範囲内で値引き販売した場合等は、甲と取次ぎ顧客がかわした実際の契約価格をもとに、前項に定めた委託手数料を計算し支払うものとする。

3.取次ぎ手数料は、取次ぎ顧客から本サービス利用料を回収し、かつ利用開始となったものに限り支払われる。甲が取次ぎ顧客から、本サービスの利用料が回収できない場合は、甲は乙に当該顧客に該当する委託手数料を支払われないことを乙は了承する。

4.乙が自社利用のために本サービスを申込んだ場合は、取次手数料は支払い対象外とします。(但し、他社から本サービスの運用を委託されて、乙自らが本サービスを申し込まれた場合は、支払い対象とします)

5.甲から乙への取次ぎ手数料の支払いは、甲が取次ぎ顧客から利用料を回収し、乙からの請求書を受領した日の翌月末日(月末締め翌月末日支払い)までに支払うものとする。

以上

個人情報の取り扱いについて 

<個人情報の取り扱いについて>

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株式会社イー・エム・ズィー 個人情報管理者 業務部長
TEL: 03-3560-7275

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